Kateřina nechce žít, trápí se smrtí své dcerky Anny. Přiznává si, že byla špatná matka. Povolá si ji carevna Alžběta a řekne jí, že nesmí pomýšlet na smrt. Nadešel čas pro Alžbětu, ale pro Kateřinu ne. Šéf Tajné rady Šuvalov navrhne Petrovi, aby se Zalesskij stal jeho pobočníkem. Petr souhlasí. Šuvalov vysvětlí svému bratrovi senátorovi, že nejlepším způsobem, jak se zbavit nepřítele, je učinit ho přítelem. Senátorovým pobočníkem se stane Orlov.
