Попыткам выяснить, что случилось с пленником и как к этому причастен Шейн, мешает выбравшаяся из леса толпа зомби. Пытаясь уничтожить как можно больше нежити, Рик проворачивает рискованное дело, однако не всем из его друзей удается спастись от внезапно нахлынувшей волны мертвецов. Чтобы выжить, группа разделяется и выбирается со ставшей небезопасной фермы, но при воссоединении обнаруживается пропажа Андреа, которой уготована неожиданная и странная встреча. Между тем Граймс открывает товарищам правду об инфекции, делающей из людей зомби.
