Rok 1945. Polacy i Rosjanie atakują Tolberg. Do miasta zostaje wysłany sierżant, który ma obsługiwać radiostację dla Klossa. W mieście trwa ewakuacja ludności cywilnej. Planowana jest też ewakuacja fabryki profesora Glassa produkującej pociski V-2, a także jego samego. Brunner chce zabić wszystkich robotników pracujących w fabryce. Dowiaduje się o tym sekretarka Glassa. Kloss otrzymuje od "Centrali" zadanie zatrzymania Glassa w mieście. Hans ma w rozmowie z profesorem kartę przetargową - syn Glassa jest w radzieckiej niewoli. Profesor postanawia zostać. Sekretarka przekazuje informację o planach Brunnera Staszkowi, polskiemu robotnikowi, w którym jest zakochana. Okazuje się, że służącą Glassów jest Agnieszka, dziewczyna, którą Hans zna jeszcze z konspiracji w Warszawie. Glass zostaje porwany. Brunner dowiaduje się od żony profesora o jego rozmowie z Klossem. Informuje ją, że Glass nie żyje. Kloss nie wierzy w śmierć profesora, podejrzewa Brunnera o mistyfikację. Agnieszka, współpracując z Klossem, przekazuje robotnikom jego prośbę o rozpoczęcie walki. Przypadkowo sekretarka Glassa jest świadkiem czułej rozmowy Staszka z Agnieszką, słyszy też o "polskim agencie w mundurze oficera Wehrmachtu". Przekazuje tę informację Brunnerowi i Brochowi. Obaj sądzą, że owym agentem jest Kloss. Niemcy otaczają fabrykę i tłumią bunt. Brunner wie, że na terenie fabryki ma pojawić się agent, czeka na niego. Kiedy przychodzi Kloss, zostaje aresztowany. W ostatniej chwili udaje się uciec polskiemu sierżantowi, który informuje dowództwo o sytuacji Hansa i prosi o natychmiastową pomoc. Polacy atakują miasto, blokują też port - jedyną drogę ucieczki z miasta. Brunner próbuje dogadać się z Klossem. Okazuje się, że to on przetrzymuje profesora Glassa. Kloss próbuje walczyć z Brunnerem, w szamotaninie pada strzał: Hans jest ranny. Brunner nakazuje natychmiastowe wysadzenie fabryki, sam ucieka. W decydującym momencie robotnikom udaje się obezwładnić Niemców, zastrzelona zostaje też sekretarka Ratsch próbująca zdetonować ładunki wybuchowe. Pojawiają się wojska polskie. Brunnerowi udaje się uciec. Glass został w mieście...
