李世民终于来见媚娘,同意让媚娘再跳《兰陵入阵曲》。媚娘满怀期待赴约,却看到李世民与徐慧共舞,李世民用绝情的话伤了媚娘,伤心绝望的媚娘于大雨中跑向净初池。 徐慧看出李世民为媚娘痛心,向李世民表白。然而当媚娘投湖自尽的消息传来,李世民抛下徐慧去找媚娘。徐慧嫉妒成狂。 杨妃召集太医为媚娘诊治,李世民用自己的身体温暖媚娘。韦妃暴怒。 媚娘被救回来,杨妃向媚娘欺瞒了李世民救她的真相。李世民为救媚娘,身染寒疾,媚娘跪求王德,让他放自己去见李世民,媚娘见到李世民,向他袒露心迹。 魏王府庆祝《括地志》书成,称心陪太子在酒楼买醉。太子回想与李泰昔日手足之情,冲动下跑去魏王府闹事。 李世民梦到武媚娘带着驯服的狮子骢找他,并恳请他一起离开长安城。醒后让王德宣武媚娘在骊山之行陪驾。 徐慧得知自己并没有随行,十分失望。又得知武媚娘也随行,顿时吃了一惊。