以玉良要去法国，向校长致谢，校长邀其回国教书。奥米听母劝改变，国良欣慰。玉良收拾行李，田守信告别并约吃饭，玉良称不回来且拒绝拥抱，田守信遗憾离开。 潘赞化要与潘太太去上海，收到玉良诀别信难过。玉良临行前夕，田守信来帮忙，两人聊天玉良忆往事，在门口不舍分开。奥米怀孕，玉良告知其要去法国，奥米知其与潘赞化分开。 奥米向玉良直言对潘赞化不满，劝做新女性。玉良与奥米在咖啡店，奥米骂黄双燕，玉良劝道歉，黄双燕不在，奥米去玉良家数落潘赞化。 黄双燕告知拍电影，见潘对玉良好嫉妒，玉良开导她珍惜。奥米决定离婚，父亲帮国良，奥米离家，与田守信聊天后回家，国良求重新开始。 玉良得知黄双燕自杀，敲门证实，潘赞化细心照顾玉良并料理后事，玉良感激。田守信考上海美专，玉良在劝说下也想考，担心潘不同意，鼓起勇气告知后获潘赞化赞赏同意。 玉良备考废寝忘食，画完考试落榜，奥米拉她找校长，得做旁听生，田守信考上，大家庆祝，潘赞化在芜湖，玉良有遗憾，以画画消磨时间。 盛妆玉良艳惊四座，潘赞化折服，玉良为行为后悔，潘赞化接玉良出立春园，玉良如梦，两人谈心吃饭。潘赞化安排好玉良生活，老板叮嘱。 玉良住小屋，潘赞化忙少见面，玉良烦恼，潘回家因事拖延归期，玉良焦急等，潘太太搬入官邸，玉良独守空闺，洪妈来告知要回老家。潘赞化回，玉良吃醋，潘吃完饭离开，玉良伤感。 潘给玉良找老师，玉良不上进，潘不满。潘了解海关情况不满但无力改变，海关官员为其接风，潘指陋习被搪塞，吴大爷谈小兰婚事，潘见端茶的三宝。 小兰结婚，三宝和小兰不开心，婚礼上三宝求吴大爷善待小兰被斥赶跑，潘钦佩。事故平息，众人吃喝，潘和小兰醉酒，潘被三宝扶进房间提醒，蜡烛燃床单，三宝被关柴房，小兰见三宝被打痛哭，三宝生气骂回，小兰离开。 第二天潘担心三宝赶来，三宝倔强再被关，病倒后小兰求情无果，老板让其自生自灭。
