Rick ma halucynacje i widzi Lori. Glenn chce przygotować więzienie na odparcie ewentualnego ataku Gubernatora. Hershel namawia go, by podjęli decyzję o opuszczeniu placówki penitencjarnej. Daryl i Merle natrafiają w lesie na rodzinę, która broni się przez nieumarłymi. Bracia spieszą im z pomocą. Po pokonaniu żywych trupów Merle chce zabrać zapasy familii, ale brat go powstrzymuje i nakazuje nieznajomym uciekać. Następnie młodszy z Dixonów podejmuje decyzję o powrocie do więzienia. Tymczasem Gubernator i jego ludzie przeprowadzają atak na kryjówkę Ricka i jego grupy. Za pomocą ciężarówki niszczą bramę obiektu. Znajdujące się wewnątrz pojazdu zombi zaczynają atakować ocalałych.
