Akcja toczy się w roku 1943, we Włoszech. Załoga bombowca B-17 wyrusza na misję wojskową, w której ginie kapitan. Jego miejsce zostaje zastąpione niedoświadczonym pilotem, którego pozostali członkowie załogi nie akceptują. Wkrótce, cały oddział Latającej Fortecy dostaje niezwykle niebezpieczne zadanie, a jego powodzenie, zależeć będzie od współpracy między nimi.