보스인 학수(임동진)의 도움으로 넘버 2가 된 억관(조재현)은 라이벌인 독사의 눈치를 살피게 되고, 독사는 보스인 학수를 배신하고 자신이 보스가 되기 위해 다른 조직과 음모를 꾸미게 된다. 아무것도 모르는 학수와 억관은 냉동창고를 접수하기 위해 일을 벌이고, 독사의 배신으로 인해 경찰들이 그 현장에 들이닥친다. 결국 보스인 학수와 보스를 끝까지 지키던 억관은 경찰들과 맞닥뜨리게 되고, 멀리서 이를 지켜보던 독사는 회심의 미소를 띄우는데…. 남편을 잃은 혜림(조민수)은 부산에서 새로운 생활을 하기 위해 자신이 할 수 있는 피아노 교습소를 할 장소를 물색하러 다니고, 가까스로 경찰들에게 벗어난 억관은 무사히 탈출해 자신들의 아지트로 향한다. 보스인 학수가 경찰에 붙들려 가고, 독사까지 행방불명이 되자 졸지에 억관이 보스 자리에 오르게 된다. 억관은 그 동안 모아둔 조직의 자금을 활용해 새로운 보스 자리를 지키게 되지만, 그것도 잠시, 독사가 나타나 한순간에 억관의 꿈을 날려버린다. 조직에서 쫓겨난 억관은 힘든 생활을 하던 중 예전에 함께 살던 한 아가씨가 서울에서 연락을 하자 반가운 마음으로 서울로 상경하지만, 그곳에는 자신의 자식인 재수(고수)만이 그를 기다리고 있다. 결국 억관은 재수를 버리기 위해 기차에 오르지만, 그곳에서 우연히 혜림과 그의 아이들을 만나게 되는데…
