Ryuko prova a sfruttare le sue abilità di volo per attaccare Satsuki, ma Nonon la ostacola finché Ryuko non distrugge il suo dirigibile con un suo stesso missile. Tuttavia Nonon esegue un'altra performance liberando la seconda forma della sua uniforme, da capo, usando la musica per disturbare la comunicazione di Ryuko con Senketsu. Ryuko contrattacca manipolando le onde sonore di Nonon in modo da farle combaciare con le sue, per poi rispedirle verso Nonon e sconfiggerla. Nel frattempo Tsumugu spedisce un pericoloso proiettile ad Aikuro, che si prepara ad usarlo su Ryuko qualora fosse necessario. Appena Ryuko e Uzu stanno per cominciare il loro scontro, si intromette tra di loro una misteriosa ragazza che Satsuki riconosce come Nui Harime, la grand couturier della Revocs Corporation posseduta da sua madre, Ragyo. Nui sbroglia subito l'uniforme di Uzu rompendo i suoi fili senzienti, le biofibre che le danno forma. Ricevuto il permesso di combattere contro Ryuko da una Satsuki sconcertata, Nui tira fuori una spada forbice viola e rivela a Ryuko di essere colei che ha ucciso Isshin, mandando Ryuko su tutte le furie.
