Gildarts e Laki avvertono Warren con la telepatia dicendogli che la ragazza che sta con Lucy è un impostore, Warren cerca di contattare Natsu, Elfman e Lucy ma non riesce perché essi sono impegnati a combattere contro Jackpot. Gray e Fried vengono sconfitti da Angel e assorbe il link da un uomo sconosciuto. Gajil e Lluvia sconfiggono Gutman. Midnight si reca sotto la cattedrale e trova la tomba di Will Neville ma viene trovato da Alzack e Bisca che però riesce a sconfiggere facilmente. Cobra sconfigge Max e Evregreen e lascia il campo di battaglia. Wendy e Bixlow dopo aver sconfitto Eligor scoprono che anche loro sono stati manipolati da qualcuno per dividerli, inoltre il mago del vento ringrazia Wendy ma averlo liberato dal sortilegio. Natsu alla fine sconfigge Jackpot e si scopre che in realtà è Klodoa. Il bastone incita Michelle a mostrare chi è realmente: lei si chiama Imitatia ed è un membro dei nuovi Oracions Sèis. Imitatia mostra a Byro il sigillo di autorità di Zentopia e gli ordina di rapire Lucy. Intanto, l'arcivescovo che è impazzito, attiva l'orologio infinito che in realtà è un enorme aeronave a forma di pesce. Imitatia sconfigge Natsu e porta Lucy nell'aeronave.
