Lucy e Michelle si salvano grazie ad Aries che Lucy riesce ad evocare in tempo. Byro ordina a Sugarboy di uccidere Natsu e continua la ricerca di Lucy ma s'imbatte in Gildarts il quale inizia a combattere contro di lui. Natsu combatte contro Sugarboy ma quest'ultimo come magia evoca un muco dal suo corpo in grado assorbire qualunque cosa, Natsu è in difficoltà ma riesce a distruggere il muco entrandoci dentro e successivamente colpisce Sugarboy ma entrambi incastrano la mano destra nel muco ritrovandosi nella stessa situazione in cui si era ritrovato Gray con il Sugarboy di Edolas. In quel momento giunge sul posto Gray e li libera e Happy spiega che egli è il Sugarboy di Earthland. Intanto, Lucy combatte contro Mary Hughes ma quest'ultima si rivela molto forte perché con la sua bacchetta è in grado di controllare i corpi altrui. Gildarts e Byro continuano a combattere, quest'ultimo utilizza una magia in grado di annullare tutte le altre, lo scontro viene osservato da Jason il giornalista e appena vede Byro dice a Gildarts che egli è Byro Cracy un membro di una organizzazione chiamata Legion creata dalla chiesa di Zentopia. Byro inoltre rivela a Gildarts che hanno intenzione di fare una crociata. Sul luogo giunge Elsa in aiuto di Gildarts. Byro rivela a Gildarts che il loro vero obiettivo non è quello di rapire Lucy ma di prendere la lancetta dell'orologio in suo possesso. In quel momento, Mary s'impadronisce della lancetta e con un segnale avverte i suoi compagni.
