Bixlow e Fried continuano a combattere contro Kawazu e Yomazu, durante lo scontro vengono aiutati da Elfman e insieme riescono a sconfiggerli. Natsu con la modalità Drago di Fuoco e Fulmini inizia a combattere contro Hades ferendolo gravemente ma quest'ultimo dimostra una resistenza mostruosa e si rialza. Hades sorpreso della loro potenza decide di utilizzare l'Occhio del Demone per aumentare il suo potere magico. Hades inoltre rivela che il suo obiettivo è la Magia Primordiale, è che potrà ottenerla con l'avvento del Mondo della Grande Magia. Intanto, Happy, Charle e Lily girovagando per l'aeronave trovano il cuore demoniaco che alimenta l'aeronave e cercano di distruggerlo ma vengono trovati dai membri di Grimoire Heart. Lily inizia a combattere contro i membri della gilda oscura e trova una nuova arma. Intanto, Hades con l'occhio demoniaco utilizza una delle magie del Libro di Zeref: Nemesis, con questa magia evoca Demoni dalle macerie provocando il terrore a tutti i presenti tranne a Natsu. Quest'ultimo incoraggia tutti a continuare a combattere.
