Gray e Ultear iniziano a combattere. Gray sveglia Lluvia e le ordina di inseguire Meldy per impedirgli di portare via Zeref. Gray e Ultear continuano a combattere ma la magia di quest'ultima è molto potente, è in grado manipolare il tempo degli oggetti. Ultear rivela che ha imparato quel tipo di Lost Magic per uccidere i maghi come sua madre Ur. Ultear spiega che da bambina venne lasciata al Centro di Ricerca guidato da Brain. Al centro gli vennero fatti esperimenti per aumentare il potere magico. Un giorno riusci a scappare e a tornare da sua madre e vide che era in compagnia di Gray e Leon, da quella visione, Ultear pensò che Ur l'aveva abbandonata per vivere con altri bambini. Ultear tornò al centro e divenne talmente potente da distruggere l'intero edificio. In seguito venne trovata da Hades che le offrì il suo aiuto. Nel corso del combattimento contro Gray, Ultear viene scaraventata in mare e vede i ricordi di sua madre e si rende conto che in realtà l'aveva portata al centro per farla curare e inoltre vide che Brain aveva ingannato Ur facendogli credere che Ultear era morta. Ultear vede i ricordi di sua madre perché quando il demone Deliora si risvegliò, il ghiaccio che in realtà era Ur finì in mare. Gray alla fine sconfigge Ultear.
