In questo episodio scopriamo come Spider-Man ha incontrato per la prima volta l'Uomo Ghiaccio e Stella di Fuoco. Peter Parker, Bobby Drake e Angelica Jones scoprono di avere superpoteri che sfruttati assieme possono essere molto più utili che usati singolarmente: decidono così di formare un trio supereroico per combattere i supercriminali che minacciano la tranquillità di New York. Nella loro prima missione dovranno aiutare Tony Stark, alias Iron Man, a scongiurare i malvagi piani di Beetle.
