Zach, el joven amigo de las tortugas y la quinta tortuga honoraria, está enamorado de los cómics, especialmente "" Los invasores alienígenas "" ... pero el niño ha "" llorado lobo "" con demasiada frecuencia, ya que parece ver extraterrestres en todas partes . Zach "" retira "" su disfraz de tortuga cuando sus padres lo inscribieron en la Academia Militar Ten-Hut, donde esperan que aprenda algo de disciplina y viva en el mundo real. Pero después de que llega Zach, descubre que todos sus compañeros cadetes son zombis gracias a dos extraterrestres: Wingnut y Screwloose, que se disfrazan como el Coronel Clout y el Sargento Rambo. Wingnut y Screwloose planean conquistar la Tierra usando su "" Cambiador de Mentes "" en los jóvenes cadetes. Zach llama a la policía cuando Wingnut y Screwloose desatan una cucaracha robótica en la ciudad, pero no le creen. Los únicos que podrían creerle son las tortugas, pero es capturado antes de poder convencerlos de que está diciendo la verdad.